Algemene Voorwaarden

Laatste Update Augustus 2018

Algemene Voorwaarden

Laatste Update Augustus 2018

1) Toepasselijkheid – Aanvaarding van deze algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden (de “Algemene Voorwaarden”) zullen van toepassing zijn op alle Offertes en overeenkomsten aangegaan tussen Roger bvba, met maatschappelijke zetel te Sint-Pietersdoorn 10, B-9150 Kruibeke en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0653.822.560 (hierna “Roger”) en de Klant, tenzij uitdrukkelijk andere contractuele afspraken werden gemaakt tussen Roger en de Klant. De algemene voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing en zijn om deze reden uitdrukkelijk uitgesloten, zelfs indien dergelijke algemene voorwaarden zouden voorzien in een gelijkaardige clausule. In het geval van enig conflict of inconsistentie tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen van enige Overeenkomst, zullen de bepalingen van de laatste overheersen. De Klant erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van deze Algemene Voorwaarden en heeft alle bepalingen ervan aanvaard. Roger behoudt zich het recht voor om op eender welk moment deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In ieder geval zal Roger dergelijke aanpassingen of wijzigingen schriftelijk (inclusief maar niet beperkt via e-mail) kennisgeven aan de Klant (de “Kennisgeving”) vooraleer dergelijke aanpassingen of wijzigingen van kracht worden. Dergelijke aanpassingen of wijzigingen zullen effectief van kracht zijn vanaf de datum gespecificeerd in de Kennisgeving. De aangewezen persoon, functionaris, directeur, werknemer of enige andere persoon die de Klant vertegenwoordigt of optreedt voor de rekening van de Klant ten opzichte van Roger, wordt geacht te beschikken over het vereiste mandaat om de Klant wettelijk en rechtsgeldig te verbinden. Roger en de Klant worden elk individueel een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen” genoemd in deze Algemene Voorwaarden. De definities zoals uiteengezet in Artikel 13 zullen van toepassing zijn op deze Algemene Voorwaarden, tenzij de context anders vereist.

2) Offertes

Offertes blijven geldig gedurende een periode van dertig (30) kalender dagen volgend op de datum van de Offerte en zijn exclusief BTW of andere belastingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Offertes worden uitsluitend geacht Roger te verbinden na het bekomen van een schriftelijke goedkeuring door de Klant en Roger.

3) Toekenning van Licenties 

3.1 Gebruik van het platform

a) Conform en met gelding van deze Algemene Voorwaarden, zoals hierin uiteengezet, en op voorwaarde van de tijdige betaling van de Vergoedingen door de Klant, kent Roger de Klant een verlengbare, persoonlijke, beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie toe zonder het recht om een sublicentie toe te kennen, gedurende de Duur, om het Platform te betreden en te gebruiken voor de interne business doeleinden van de Klant in overeenstemming met de Documentatie (de “Licentie”).

b) Op voorwaarde van de tijdige betaling van de Vergoedingen door de Klant, zal Roger de Werknemers een niet-exclusieve, persoonlijke, beperkte, niet sublicentieerbare en niet-overdraagbare licentie toekennen om de Mobiele Applicatie te gebruiken in overeenstemming met de Mobiele Applicatie Voorwaarden. De Klant erkent en gaat akkoord dat Roger enkel een licentie kan toekennen en enkel toegang zal verlenen aan deze Werknemers die de Mobiele Applicatie Voorwaarden hebben aanvaard.

c) Roger behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken, wijzigingen en updates aan te brengen aan de functionaliteiten van de Roger Technologie van tijd tot tijd zonder enige voorafgaande kennisgeving aan de Klant, met dien verstande dat Roger geen wijzingen
aanbrengt aan de materiële functionaliteiten van de Roger Technologie zonder voorafgaande kennisgeving aan de Klant.

3.2. Beperkingen 
De Klant is niet gerechtigd om het Platform of enig deel daarvan te gebruiken op een manier die niet uitdrukkelijk toegelaten is door Roger. Binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving is de Klant niet gerechtigd om (i) het Platform ter beschikking te stellen, te verkopen of verhuren aan enige derde partijen; (ii) aanpassingen, wijzigingen, vertalingen of veranderingen in enige vorm aan te brengen aan het Platform; (iii) te sublicencieeren, leasen, verhuren, uitlenen, verspreiden of op een andere wijze het Platform over te dragen aan een derde partij, (iv) te decompileren, te reverse-engineeren, te demonteren, of anderzijds pogingen te ondernemen om de broncode (of de onderliggende ideeën, algoritmen, structuren of organisatie) te ontlenen of bepalen (van het Platform, met uitzondering van en uitsluitend voor zover dat dergelijke activiteit uitdrukkelijk is toegelaten door de toepasselijke wetgeving niettegenstaande deze beperking; (v) een copyright kennisgeving, digitale watermerken, eigendomslegendes, of andere kennisgevingen vervat in het Platform te veranderen, verwijderen, of te verduisteren; (vi) enige virussen of andere items van een destructieve of bedrieglijke aard bereidwillig te verspreiden of het Platform te gebruiken te gebruiken voor een ongewettigde, invasieve, inbreukmakende, lasterlijke, of frauduleuze doel; of (vii) het verwijderen of op enige wijze omzeilen van andere beschermende maatregelen op het Platform.

3.3. Licentie door de klant aan Roger door het uploaden, verschaffen of anderzijds gebruik te maken van enige Inhoud van de Klant op, of via het Platform, kent de Klant Roger een niet-exclusieve, royalty-vrije, wereldwijde, sublicenieerbare en overdraagbare en volledig afbetaalde licentie toe om de Inhoud van de Klant te gebruiken, kopiëren, bewaren, aan te passen, over te dragen en weer te geven in zoverre noodzakelijk om diens verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen, in het bijzonder het toegang verschaffen tot, exploiteren en onderhouden van het Platform. Roger behoudt zich het recht voor, maar is op geen enkele wijze verplicht om de Inhoud van de Klant te reviseren en te verwijderen indien deze geacht wordt een inbreuk te vormen op de bepalingen van de Overeenkomst of anderszins ongepast blijkt te zijn of een inbreuk vormt op enig recht van derde partijen of enige toepasselijke regelgeving of verordeningen.

4) Diensten – Bijstand

4.1.Diensten Roger zal de Diensten leveren, voor zover van toepassing, zoals gespecifieerd in de Offerte en in ruil voor de Dienstenvergoeding.
4.2.Bijstand In ruil voor de Dienstenvergoeding, zal Roger Bijstand diensten verschaffen aan de Klant zoals gespecifieerd in de Offerte. Roger zal alle redelijke inspanningen leveren om zo snel als mogelijk antwoord te geven op enige vragen.

5) Financiële bepalingen

5.1. Facturatie
a) Gedurende de Duur en in ruil voor de Licentie, gaat de Klant akkoord met de betaling van de Licentie Vergoeding.
b) De Licentie Vergoedingen zijn onderworpen aan een jaarlijkse prijsherziening die plaatsvindt op 1 januari van elk jaar. De Licentie Vergoedingen kunnen verhoogd worden met een percentage gelijk aan het equivalent van het totaal stijgingspercentage in de Agoria “refertelonen landsgemiddelde” index of indien de Agoria index niet langer gepubliceerd is, de index die deze vervangt of bij gebreke van dergelijke index een andere index die de stijging van de arbeidskost reflecteert. Een negatieve index zal geen impact hebben op de Vergoedingen. Roger heeft geen verplichting om de Klant te informeren voorafgaand aan dergelijke aanpassing.
c) Alle Vergoedingen zullen door Roger gefactureerd worden overeenkomstig dit Artikel 5 of overeenkomstig het facturatie schema zoals overeengekomen door de Partijen in de Offerte.

5.2.Betaling
a) Onmiddellijk volgend op de schriftelijke goedkeuring door de Klant van een Offerte voorgelegd door Roger, zal Roger een factuur bezorgen aan de Klant bestaande uit een voorschot gelijk aan vijfentwintig percent (25%) van de Licentie Vergoeding. Dergelijk voorschot dient betaald te worden binnen de vijf (5) kalenderdagen na ontvangst van dergelijke factuur. De resterende vijfenzeventig percent (75%) van de verschuldigde Licentie Vergoeding zal gefactureerd worden onmiddellijk na de toekenning van toegang tot het Platform aan de Klant door Roger. Dit verschuldigd bedrag is betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de factuurdatum. Alle betalingsverplichtingen zijn onopzegbaar en alle betaalde bedragen zijn niet-terugbetaalbaar.

b) Enige Bijstand Vergoeding of Dienst Vergoedingen zullen op maandelijkse basis gefactureerd worden en zijn betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de factuurdatum.

c) In het geval de Klant enig deel van een factuur betwist, zal de Klant Roger in kennis stellen van het betwist bedrag en de rechtsgrond waarop de Klant zich baseert binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf de factuurdatum (enige tekortkoming hieraan wordt aanzien als een onherroepelijke aanvaarding door de Klant van de factuur), samen met enige geschikte informatie die de positie van de Klant ondersteunt, en het niet betwiste gedeelte zal betaald worden zoals hierin voorzien.

d) In het geval dat enige bedragen geheel of gedeeltelijk onbetaald blijven op de vervaldag, zal het volgende automatisch en zonder enige formele ingebrekestelling van toepassing zijn: (i) alle onbetaalde bedragen zullen een verwijlinterest verschuldigd zijn van (a) [1%] per maand of (b) de interestvoet overeenkomstig de Wet van 02/08/2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties en (ii) een forfaitaire administratieve kost van 10% van het openstaand bedrag, met een minimum van [50] euro zal aangerekend worden aan de Klant. Als een gevolg daarvan zullen alle verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar worden ongeacht overeengekomen betalingsregelingen en bovendien zal Roger gerechtigd zijn om de toegang van de Klant tot het Platform en/of de verschaffing van de Diensten op te schorten tot de volledige betaling van de openstaande verschuldigde bedragen.

6) Confidentialiteit – Inhoud van de klant

6.1.Confidentialiteit Alle software, plannen, documenten, know-how, data en andere informatieve met betrekking tot de business, technologie, producten of diensten van de Partij of andere beschermende of confidentiële informatie verschaft door een Partij (de “Bekendmakende Partij”) aan een andere Partij (de “Ontvangende Partij”) onder deze Algemene Voorwaarden zal beschouwd en behandeld worden als confidentieel (“Confidentiële Informatie”). De Confidentiële Informatie blijft ten allen tijde de eigendom van de Bekendmakende Partij. De Ontvangende Partij zal (i) de Confidentiële Informatie uitsluitend gebruiken teneinde diens verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden na te komen; (ii) dergelijke Confidentiële Informatie bewaren met ten minste hetzelfde niveau van zorgvuldigheid gehanteerd bij het bewaren van eigen Confidentiële Informatie, en in geen geval met een niveau van zorgvuldigheid lager dan het redelijke zorgvuldigheidsniveau; en (iii) geen dergelijke Confidentiële Informatie bekend maken aan een derde partij.

 
6.2.Inhoud van de klant en persoonlijke data
a) De Klant is geheel en uitsluitend verantwoordelijk voor de Inhoud van de Klant. De Klant waarborgt dat de Inhoud van de Klant en Roger’s toegang daartoe en de verwerking van de Inhoud van de Klant, in de context van de voorziening van het Platform in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden, geen inbreuk vormt op enige regelgeving of verordeningen en/of enige rechten van derde partijen.
b) indien, en in de mate dat, Roger toegang verkrijgt tot enige Persoonlijke Data en/of enige Persoonlijke Data voor de rekening van de Klant moet verwerken in de uitvoering van diens verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden, komen de Partijen overeen dat de Klant optreedt als “data beheerder” en Roger optreedt als “data verwerker”, zoals gespecifieerd in de Verordening van Gegevensbescherming en in dat geval:a)zal Roger uitsluitend enige Persoonlijke Data verwerken voor zover noodzakelijk om de Klant toegang te verschaffen tot het Platform; b)zal Roger uitsluitend optreden voor de rekening en op de basis van geldige instructies van de Klant; c)erkent en gaat de Klant akkoord dat de Persoonlijke Data overgedragen of bewaard kan worden in enig land van de Europese Unie, teneinde de verplichtingen van Roger onder deze Algemene Voorwaarden te volbrengen; d)zal de Klant verzekeren dat de Klant gerechtigd is om relevante Persoonlijke Data over te dragen naar Roger zodat Roger deze Persoonlijke Data geldig kan gebruiken, verwerken, bewaren en overdragen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden; e)zal de Klant verzekeren dat de relevante derde partijen geïnformeerd zijn over of over de nodige wettelijke mechanismen beschikken om met dergelijk gebruik, verwerking, bewaring en van tijd tot tijd enige geldige instructie van de Klant uit te voeren; f)erkent en gaat de Klant akkoord dat de Persoonlijke Data gedeeld zal worden met de werknemers, vertegenwoordigers, officiers, bestuurders, agenten, adviseurs, dochterondernemingen, sub-contractanten en consultants van Roger die de behoefte hebben om dergelijke data te kennen opdat ze technische bijstand kunnen leveren aan de Roger Technologie; g)zullen Roger en de Klant elk de passende technische en organisatorische maatregelen treffen die vereist zijn om de Persoonlijke Data te beschermen tegen accidenteel verlies of onbevoegde of onrechtmatige vernietiging, alsook tegen enige wijziging van or toegang tot en enige andere onbevoegde verwerking van de Persoonlijke Data.

7) Eigendom

7.1.IPR van Roger Roger en diens licentiegevers zullen ten allen tijde alle titels, belangen en rechten, inclusief, maar niet beperkt tot enige Intellectuele Eigendomsrechten in en met betrekking tot de Roger Technologie en de Diensten behouden. Alle rechten in en met betrekking tot de Roger Technologie die niet uitdrukkelijk toegekend worden aan de Klant in deze Overeenkomst zijn voorbehouden aan Roger. Tenzij uitdrukkelijk hierin bepaald, wordt geen licentie met betrekking tot het Platform toegekend aan de Klant.

7.2.IPR van de Klant De Klant is en zal de uitsluitend de eigenaar blijven van alle rechten, titels en belangen met betrekking tot de Inhoud van de Klant en enige en alle Intellectuele Rechten die hierop betrekking hebben. Niets in deze Algemene Voorwaarden zal beschouwd worden als een toekenning aan Roger van enig recht, titel of belang in of met betrekking tot dergelijke Inhoud van de Klant of Intellectuele Eigendomsrechten daarop of enig recht, bij licentie of anderszins, om anderen toe te laten om hiervan gebruik te maken anders dan uitdrukkelijk toegestaan door de Klant.

 

8) Aansprakelijkheid

8.1.Rechtstreekse schade. Zonder afbreuk te doen en zonder de Artikelen 8.2 of 10 te beperken, zal de totale aansprakelijkheid van Roger die voortvloeit uit of verband houdt met deze Algemene Voorwaarden, de Roger Technologie en/of de Diensten, al dan niet uit een ! Contract, waarborg, onrechtmatige daad of anderszins, niet een bedrag gelijk aan 100% van de Licentie Vergoedingen (exclusief belastingen) betaald aan Roger door de Klant gedurende de twaalf (12) voorafgaande maanden, overschrijden. Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van Roger beperken of uitsluiten resulterend uit (i) diens grove nalatigheid; (ii) diens opzettelijk wangedrag; (iii) enige fraude gepleegd door Roger of (iv) de vrijwaringsplicht zoals is uiteengezet in Artikel 10. 8.2.Onrechtstreekse schade. In geen enkel geval zal Roger aansprakelijk zijn voor onrechtstreekse schade en/of gevolgschade, zoals maar niet beperkt tot verlies van winsten, verlies van inkomsten, verlies van verwachte besparingen, verlies van kansen, verlies van klanten, vorderingen van klanten ot andere derde partijen, schade resulterend uit verlies en/of corruptie van data, verlies van goodwill en reputatieschade.

9) Waarborgen

9.1.Waarborg door de Klant. De Klant waarborgt dat deze beschikt over de nodige rechten in of met betrekking tot de Inhoud van de Klant en dat de voorziene Inhoud van de Klant geen (i) inbreuk vormt op Intellectuele Eigendomsrechten van derde partijen; (ii) misbruik maakt van handelsgeheimen; (iii) misleidende, beledigende, obscene, pornografische of onrechtmatige informatie zal uitmaken, (iv) virussen omvat die het Platform beschadigen, of (v) anderszins de rechten van een derde partij schaadt. De Klant erkent en gaat akkoord dat Roger niet verplicht is om een back-up te maken van enige Inhoud van de Klant. Enig gebruik van het Platform in tegenstelling tot of in overtreding van deze verklaringen en waarborgen zal een onbevoegd en ongepast gebruik van het Platform uitmaken.

9.2.Disclaimer. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen door Roger en in de mate van hetgeen toegelaten is foor het toepasselijke recht, legt Roger geen verklaringen en waarborgen af inzake de toestand of functionaliteit van de Roger Technologie of een deel daarvan, diens geschiktheid voor gebruik of dat de Roger Technologie ononderbroken of foutloos zal zijn. Zonder het voorgaande te beperken, is de Roger Technologie en enige informatie of inhoud die daarmee verband houdt voorzien “AS IS” zonder garantie van enige aard, welke uitdrukkelijk of impliciet, inclusief, maar niet beperkt tot de impliciete garanties van verhandelbaarheid of geschiktheid voor een specifiek doel. Roger verbindt zich er echter toe om alle redelijke commerciële inspanningen te treffen om enige gerapporteerde fouten door de Klant te verhelpen binnen een redelijke termijn.

10) Schadeloosstelling 

10.1. Roger zal de Klant verdedigen en schadeloosstellen tegen elke gegronde en materiële vordering ingesteld door derde partijen voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op een inbreuk van Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij door het Platform en met uitsluiting van alle claims resulterend uit (i) enig onbevoegd gebruik van het Platform door de Klant, (ii) de aanpassing door de Klant of door een derde partij van wat dan ook aan het Platform, (iii) de tekortkoming van de Klant om de meest recente versie van het Platform, die ter zijn beschikking werd gesteld door Roger, te gebruiken, (iv) het gebruik door de Klant van het Platform in combinatie met enige niet-Roger producten of diensten.

10.2.Dergelijke verplichting tot schadeloosstelling zal voorwaardelijk zijn van het volgende: (i) Roger werd onmiddellijk door middel van een schriftelijke kennisgeving op de hoogte gesteld, (ii) aan Roger werd de volledige controle toegekend in het kader van de verdediging en schikking van dergelijke vordering, (iii) op verzoek van Roger, verleent de Klant zijn volledige medewerking in het kader van de verdediging of schikking van dergelijke vordering, en dit op de kosten van Roger, en (iv) de Klant doet geen toegevingen omtrent de aansprakelijkheid van Roger met betrekking tot dergelijke vordering, noch gaat de Klant akkoord met enige schikking met betrekking tot dergelijke vordering zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Roger. Op voorwaarde dat deze voorwaarden vervuld zijn, zal de Roger de Klant schadeloosstellen voor alle schade en kosten geleden door de Klant als gevolg van dergelijke vordering, zoals toegekend door een bevoegde rechtbank in laatste aanleg, of zoals overeengekomen door Roger overeenkomstig een dadingsovereenkomst.

10.3.In het geval het Platform of enig deel daarvan, volgens het redelijk oordeel van Roger, vermoedelijk het voorwerp zal uitmaken van een inbreukvordering van een derde partij (zoals in dit Artikel 10), zal Roger het recht hebben om naar eigen goeddunken en op eigen kosten: 
(i) het (zogenaamd) inbreukmakende gedeelte van het Platform aan te passen zodat het niet-inbreuk makend wordt terwijl de equivalente functionaliteit behouden blijft, (ii) een licentie te bekomen voor de Klant om het Platform verder te kunnen gebruiken in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden, of (iii) de verdere uitvoering van de Deliverables beëindigen en de Klant een bedrag terug te betalen gelijk aan de pro rata portie van de Licentie Vergoedingen voor de resterende Termijn.

10.4.Het voorgaande houdt de gehele aansprakelijkheid en verplichting van Roger en de enige herstellingsmogelijkheid van de Klant in met betrekking tot enige inbreuk of zogenaamde inbreuk op eender welk Intellectueel Eigendomsrecht veroorzaakt door Deliverables of enig deel daarvan.

10.5.De Klant erkent en gaat akkoord om Roger en diens huidige en toekomstige verbonden ondernemingen, functionarissen, bestuurders, werknemers, agenten en vertegenwoordigers schadeloos te stellen voor elke eis, vordering, verlies, aansprakelijkheid of schade van welke aard dan ook, inclusief redelijke advocatenkosten, dan wel uit onrechtmatige daad of ingevolge een overeenkomst dat enige van hen oploopt door of resulterend uit enige vordering afkomstig van een derde partij met betrekking tot (i) een inbreuk of schending door de Klant van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden, of (iii) fraude, opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid gepleegd door de Klant of diens personeel.

11) Duur en beëindiging 

11.1.Deze Algemene Voorwaarden zullen in werking treden en zullen van kracht zijn vanaf de Effectieve Datum en zullen van kracht blijven gedurende een periode van één jaar (de “Initiële Termijn”). De Overeenkomst zal automatisch verlengd worden voor opeenvolgende éénjarige periodes (elkeen een “Hernieuwde Termijn”) aanvangend op het einde van de Initiële Termijn, tenzij één van beide Partijen een kennisgeving van stopzetting voorziet [drie (3)] maanden voor de afloop van de Initiële Termijn of de op dat moment lopende Hernieuwde Termijn, voor zover van toepassing. 11.2.Elkeen van deze Partijen kan deze Algemene Voorwaarden beëindigen door de voorziening van een opzegging ten minste drie (3) maand voorgaand aan de afloop van de Initiële Termijn, of de op dat moment lopende Hernieuwde Termijn, tenzij anderszins vervroegd beëindigd in overeenstemming met de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. 11.3.Roger is gerechtigd om met onmiddellijke ingang deze Algemene Voorwaarden te beëindigen (of anderszins, discretionair de toegang tot het Platform te schorsen) ten gevolge van een ernstige schending via schriftelijke kennisgeving in het geval de Klant de gebruiksvoorwaarden van het Platform zoals uiteengezet in Artikel 3 schendt of de Intellectuele Eigendomsrechten van Roger schendt. Roger kan eveneens de toegang tot het Platform schorsen in het geval de Klant in gebreke blijft met de betaling aan Roger van enig bedrag verschuldigd hieronder en er niet in slaagt dergelijke tekortkoming recht te zetten binnen de tien (10) kalenderdagen vanaf de datum ontvangst van de schriftelijke ingebrekestelling door Roger. 11.4.Elkeen van de Partijen kan deze Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij indien de andere Partij een ernstige inbreuk pleegt op deze Overeenkomst en er niet in slaagt om dergelijke inbreuk binnen de zestig (60) kalenderdagen vanaf de ontvangst van een ingebrekestelling, recht te zetten. 11.5.Elkeen van de Partijen kan deze Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, die van kracht is vanaf de datum van ontvangst van dergelijke kennisgeving, indien de andere Partij het voorwerp wordt van een vrijwillig of onvrijwillig faillissement. 11.6.Na beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook (i) zal de Klant onmiddellijk aan Roger alle Vergoedingen en andere bedragen verdiend door of verschuldigd aan Roger ten gevolge van deze Algemene Voorwaarden betalen, (ii) zullen alle gebruiksrechten toegekend aan de Klant overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden, inclusief de rechten om het Platform te gebruiken zoals uiteengezet in Artikel 3 automatisch beëindigd worden en zal de Klant de Documentatie en enige Confidentiële Informatie in diens bezit onder diens controle teruggeven.

12) Divers 

12.1.Overdracht. De Klant is niet gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden of enige rechten of verplichtingen toe te wijzen of over te dragen aan een derde partij. Roger zal vrij zijn om (i) (een deel) van haar verplichtingen of rechten onder deze Algemene Voorwaarden over te dragen of toe te wijzen aan een verbonden onderneming en (ii) om de uitvoering van deze Algemene Voorwaarden te sub contracteren naar verbonden ondernemingen, individuele contractanten en aan derde partij dienstverleners zonder voorafgaande kennisgeving aan de Klant.
12.2.Gehele Overeenkomst – Opvolgers – Deelbaarheid – Verzaking. Deze Algemene Voorwaarden uitgegeven hieronder vormen de gehele overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de onderwerp ervan en vervangen alle voorafgaande overeenkomsten (met uitzondering van de Overeenkomst, voor zover van toepassing), al dan niet mondeling of schriftelijk, tussen de Partijen met betrekking tot dergelijk onderwerp. Deze Algemene Voorwaarden zullen de Partijen en hun respectievelijke opvolgers en rechtsverkrijgers verbinden. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden zijn deelbaar en indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk, nietig, onwettelijk of niet-tegenwerpelijk blijkt te zijn, zal de geldigheid, wettelijkheid en tegenwerpelijkheid van de overige bepalingen op geen enkele wijze worden aangetast. Enige tekortkoming om enige bepaling van de Algemene Voorwaarden af te dwingen zal geen verzaking vormen daaraan of van enige andere bepaling. 12.3.Publiciteit. Het gebruik door een Partij van de naam, logo, handelsnaam of handelsmerken van de andere Partij in enige publieke aankondigingen of voor promoties, reclame of andere doeleinden, zal de voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisten van de andere Partij.
12.4.Beëindiging. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld zijn te blijven voortbestaan na de beëindiging zijn inclusief, maar niet beperkt tot de Artikelen 6, 7, 8, 9, 10,11.6 en 12.4.
12.5.Overmacht. Een Partij zal niet aansprakelijk zijn voor vertragingen of tekortkomingen om diens verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden na te komen indien dergelijke vertraging of tekortkoming veroorzaakt is door Overmacht. “Overmacht” is elk geval buiten de redelijke controle van een van de Partijen dat de uitvoering van diens verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden beïnvloedt, inclusief, maar niet beperkt tot natuurrampen, oorlogen, militaire operaties, nationale en lokale noodgevallen, acties of ommissies van de overheid, economische geschillen van welke aard dan ook, stakingen van werknemers, brand, overstroming, bliksem, explosies, instortingen, de verminderde of niet-functionaliteit van netwerken, systemen en uitrusting van derde partijen. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat enige niet-betaling door de Klant van de Vergoedingen, niet beschouwd zal worden als Overmacht. De Partij die Overmacht inroept, moet onmiddellijk de andere Partij schriftelijk in kennis stellen van deze omstandigheden. De uitvoering van de verplichting die niet plaats kan vinden ten gevolge van de Overmacht zal geschorst worden gedurende de periode van Overmacht en dient zo snel als mogelijk hervat te worden nadat de Overmacht verdwijnt. De Partij die de Overmacht inroept, dient eveneens de andere Partij in kennis stellen van de beëindiging van deze omstandigheden.
12.6.Onafhankelijkheid. Geen tewerkstelling, samenwerking, tijdelijke samenwerking, joint venture of agentuur ontstaat ten gevolge van deze Algemene Voorwaarden.
12.7 Toepasselijk recht en jurisdictie . De Overeenkomst is uitsluitend beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van België, zonder gevolg te geven aan enige conflicten van rechtsprincipes of regels. Enige geschillen met betrekking tot de geldigheid, interpretatie of uitvoering van de Overeenkomst zal onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de bevoegde rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen.

13) Definities 

“Artikel”: zal betekenen een artikel van deze Algemene Voorwaarden; “Bijstand Vergoeding” betekent de vergoedingen verschuldigd door de Klant aan Roger voor de verstrekking van Bijstand; “Bijstand” betekent de bijstand diensten die geleverd moeten worden door Roger aan de Klant; 
“Dienstenvergoeding” betekent enige en alle bedragen verschuldigd door de Klant aan Roger in ruil voor de Diensten; “Diensten”: betekent de consultancy diensten die geleverd moeten worden door Roger aan de Klant zoals wederzijds overeengekomen door de Partijen; “Documentatie” zal betekenen enige documentatie voorzien door Roger met betrekking tot het gebruik van het Platform; “Implementatie Diensten” betekent (i) de Strategische Implementatie Diensten en (ii) Technische Implementatie Diensten; “Initiële Termijn” zal de betekenis hebben zoals uiteengezet in Artikel 11.1; “Intellectuele Eigendomsrechten” (IPR) betekent enig en elk op dit moment gekende of hierna bestaande (a) rechten verbonden aan werken van auteursrechtelijke aard, inclusief, copyright, mask work rights, en morele rechten; (b) handelsmerk of een merk van een bepaalde dienstverlening; (c) rechten met betrekking tot handelsgeheimen, know-how; (d) patenten en industriële eigendomsrechten; (e) rechten met betrekking tot lay-out designs, design rechten (f) handels- en ondernemingsnamen, domeinnamen, database rechten, huurrechten of enige andere industriële eigendomsrechten of gelijkaardige rechten (al dan niet geregistreerd); (g) alle registraties, verzoeken ter registratie, hernieuwingen, verleningen, onderdelen, verbeteringen of heruitgiftes betreffende eender welk van deze rechten en het recht tot verzoek, behoud en versterking van eender welk van de voorgaande elementen, in ieder geval en in elke jurisdictie overal ter wereld; “Inhoud van de Klant”: betekent de set van data, documenten en enige en alle andere inhoud of materialen die behoren tot de Klant en worden verstrekt of toegankelijk gemaakt aan Roger tijdens het verloop van de uitvoering van de Deliverables. “Klant”: zal betekenen een rechtspersoon of natuurlijke persoon met wie Roger een overeenkomst is aangegaan met betrekking tot het gebruik van het Platform en/of de voorziening van Diensten; “Licentie Vergoedingen”: betekent enige en alle vergoedingen verschuldigd door de Klant aan Roger in ruil voor de Licentie zoals gespecificeerd in de Offerte; “Licentie”: zal de betekenis hebben zoals uiteengezet in Artikel 3.1; “Mobiele Applicatie Voorwaarden” betekent de bepalingen en voorwaarden die het gebruik van de Mobiele Applicatie beheersen; “Mobiele Applicatie” betekent de mobiele Roger applicatie voor interne bedrijfscommunicatie die gebruikt kan worden door de Werknemers van de Klant; “Offerte”: betekent een vorm van een offerte geleverd door Roger aan de Klant voor het gebruik van het Platform en/of de Diensten waarin deze Algemene Voorwaarden geacht worden vervat te zijn; “Overeenkomst” betekent een specifieke overeenkomst aangegaan tussen Roger en de Klant met betrekking tot het Platform en/of de voorziening van enige Diensten door Roger; “Persoonlijke Data”: heeft de betekenis zoals gespecificeerd in de Verordening van Gegevensbescherming; “Platform” betekent het online Roger platform middels dewelke de Klant interne communicatie kan ontwikkelen en beheren; “Roger Technologie” betekent (i) het Platform en (ii) de Mobiele Applicatie; “Te r m i j n” betekent de Initiële Termijn of, voor zover van toepassing, de Hernieuwde Termijn. “Vergoedingen” betekent de (i) Licentie Vergoedingen, de (ii) Bijstand Vergoeding en (iii) de Dienstenvergoeding, voor zover van toepassing; “Hernieuwde Termijn” zal de betekenis hebben zoals uiteengezet in Artikel 11.1
“Verordening van Gegevensbescherming”: betekent de Belgische Wet van 8 December 1992 over privacy bescherming met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en diens uitvoerende decreten en uitvoeringsbesluiten; en “Werknemers” betekent de werknemers en consultants die tewerkgesteld zijn door de Klant en die uitgenodigd worden door de Klant om de Mobiele Applicatie te gebruiken.